O presente artigo busca elucidar, de forma sucinta, as possibilidades de cessão de quotas em uma sociedade limitada (LTDA).
Primeiramente é importante dizer que existem duas modalidades de cessão de quotas.
São elas: A cessão de quota onerosa, ou seja, quando as quotas são comercializadas para terceiros, integrantes ou não da sociedade, e temos a cessão de quotas não onerosa, ocorre quando as quotas são cedidas de forma gratuita (doadas) para terceiros, integrantes ou não da sociedade.
Verifica-se que, nas duas modalidades de cessão, é o contrato social que irá “regulamentar” as regras para que a operação da cessão seja efetivada, podendo atribuir cláusulas de preferência para a cessão, bem como facultar o poder de oposição (veto) para os demais sócios.
Havendo cláusula de preferência, as quotas deverão ser oferecidas para os sócios integrantes da sociedade antes de serem ofertadas para terceiros. É neste momento que estes sócios integrantes da sociedade poderão adquirir as quotas para si, impedindo a entrada de um sócio terceiro estranho ao atual quadro societário da empresa.
Ainda, é importante registrar que o contrato social pode determinar sobre essa existência do poder de proibição (veto), regulamentando, por exemplo, a quantidade de capital social ou de sócios, que poderão vetar o ingresso de terceiros na sociedade, onde, neste caso, o terceiro será impedido de adquirir as quotas e, por conseguinte, de introduzir-se na sociedade.
Caso o contrato social não possua qualquer cláusula pertinente no que se refere ao direito de preferência de aquisição (ou cessão) das quotas, qualquer sócio poderá comercializar as suas quotas livremente, ou seja, qualquer pessoa integrante da sociedade ou não poderá realizar a compra, sem que as mesmas sejam anteriormente ofertadas à sociedade. Isto é, o sócio que pretende comercializar as suas quotas poderá escolher a pessoa com a qual realizará a transação.
É corriqueiro nos dias de hoje, o contrato social sendo elaborado por contadores, ou até mesmo copiados de padrões prontos da internet, não sendo elaborados por profissionais do direito que têm o conhecimento imprescindível para que haja previsões contratuais de todas as questões verdadeiramente importantes. Contudo, nossa legislação, mesmo que não tenha previsão no contrato social, garante algumas proteções aos sócios.
O artigo 1.057, do Código Civil de 2002, prevê que mais de 25% (vinte e cinco por cento), do capital social poderá discordar da entrada de um novo sócio (terceiro, estranho), isto é, poderá vetar a entrada de um terceiros no quadro societário, impedindo, assim, que qualquer pessoa possa ingressar na sociedade mesmo contra a vontade do atual quadro societário.
É importante dizer que existe outra particularidade entre a cessão de quotas onerosa e não onerosa, a Junta Comercial do Estado do Paraná, na cessão de quotas não onerosa, não exige a apresentação de certidão de quitação de nenhum dos tributos, diferente do que ocorre na cessão onerosa.
Caso tenham interesse em comercializar as suas quotas sociais, ou até mesmo doar as mesmas para parentes ou terceiros, não hesite em procurar um profissional do direito, para que a referida transação possa ser realizada de forma segura, e não ofereça possíveis danos à sociedade ou ao terceiro ingressante.
O Escritório Gantzel Advocacia é especialista em Direito Societário e Empresarial, e está a sua disposição para maiores esclarecimentos e dúvidas.
Grande abraço.