É bastante comum, na prática empresarial, a venda da totalidade dos bens pertencentes a uma pessoa jurídica para um terceiro que, a partir de então, ficará responsável pela condução do negócio.
Tal procedimento é executado por meio do Contrato de Trespasse, no qual ocorre a transferência do estabelecimento comercial pelo alienante ao adquirente.
Entretanto, para melhor compreensão da função do Contrato de Trespasse, é importante saber do que se trata o tão famoso estabelecimento empresarial.
O Código Civil dispõe em seu artigo 1.142, um conceito para estabelecimento empresarial, no seguinte sentido:
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Complementado pelo artigo 1.143:
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Assim, considera-se estabelecimento empresarial, a reunião, de forma organizada, de todos os bens pertencentes a empresa, tanto os bens corpóreos/ materiais (imóveis, ferramentas, mercadorias e etc), quanto os bens incorpóreos/imateriais (marca, patente e etc).
Ou seja, quando o empresário, titular do estabelecimento empresarial tem a intenção de transferir esse complexo de bens a um terceiro, será firmado um Contrato de Trespasse.
O Contrato de Trespasse é o instrumento que operacionaliza todas as obrigações das partes envolvidas, regulamentando a transferência da titularidade.
As regras e efeitos dessa espécie de contrato, estão previstas no Código Civil, nos artigos 1.144 a 1.149.
Neles determinam, como por exemplo, que o contrato só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado no Registro Público e publicado no Diário Oficial, e que o adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano.
Importante ressaltar que a orientação de um advogado de confiança é imprescindível às partes envolvidas, no momento da transação, visto que serão tratados assuntos que envolvem diversos aspectos legais sobre matéria tributária, cível e trabalhista.
O Escritório Gantzel Advocacia é especialista em Direito Empresarial, e está à disposição para maiores esclarecimentos e dúvidas.
Grande abraço.